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沪江材料:2020年年度报告(更正后)
发布时间:2021-07-17 16:14

  南京沪江复合材料股份有限公司 公告编号:2021-072 1 2020 年度报告沪江材料NEEQ : 870204 南京沪江复合材料股份有限公司NANJINGHUJIANGCOMPOSITEMATERIALSCO., LTD. 南京沪江复合材料股份有限公司 公告编号:2021-072 2 公司年度大事记1、公司2020年半年度权益分派方案获2020年9月10日召开的股东大会审议通过,以公司现有总股本22,765,700股为基数,向全体股东每10股派3.50元人民币现金。

  2、2020年11月,经省级中小企业主管部门初核和推荐、行业协会限定性条件论证、专家审核等流程,南京沪江复合材料股份有限公司被工业和信息化部评为第二批专精特新“小巨人”企业。

  3、报告期内,公司通过了江苏省高新技术企业复审,取得高新技术企业证书,有效期三年。

  公司负责人章育骏、主管会计工作负责人孙斯兰及会计机构负责人(会计主管人员)孙斯兰保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

  本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

  事项是或否是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整□是√否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事□是√否 是否存在未按要求披露的事项□是√否 是否被出具非标准审计意见□是√否 【重大风险提示表】 重大风险事项名称重大风险事项描述及分析主要原材料价格波动的风险公司属于塑料制品业的细分行业,原材料主要为塑料粒子、铝箔等原料。

  塑料粒子是石油工业的衍生物,其价格受市场供需情况和石油天然气价格上涨的影响。

  而塑料制品行业中,原材料成本在塑料薄膜生产成本中所占比重较大,因此原材料价格的波动会对行业内企业的基础生产和销售产生较大的影响。

  竞争加剧的风险塑料包装行业进入门槛低,越来越多具有技术实力和资金实力的生产企业在行业利好的驱动下会进入行业竞争。

  在生产企业逐渐增加的前提下,各类企业为争夺市场份额可能会出现产品质量参差不齐、竞争手段层出不穷的情况。

  因此产品的竞争、技术的竞争、人才的竞争将越来越激烈,企业如不快人一步,将面临淘汰的风险。

  资金不足的风险塑料包装生产企业的前期投入主要来自于生产设备的采购与生产线的建设,当前大多塑料包装生产多采用大型高端进口设备,控制系统自动化程度要求高、技术含量高,整体项目投资巨大。

  此外,随着行业规模扩大和规范发展,行业集中度将进一步提高,行业内公司要做大做强,势必走上收购或兼并其他竞争对手的道路。

  行业内规模小、供应能力不足的企业将南京沪江复合材料股份有限公司 公告编号:2021-072 5 缺乏足够的资金进行技术创新和资本运作,从而面临被淘汰的风险。

  本期重大风险是否发生重大变化:本期重大风险未发生重大变化释义释义项目 释义股份公司、公司、沪江材料指南京沪江复合材料股份有限公司有限公司指公司前身,南京沪江复合材料有限公司沪河包装指公司子公司,南京沪河包装设备有限公司沪汇包装指公司子公司,南京沪汇包装科技有限公司沪宏咨询指南京沪宏企业管理咨询中心(有限合伙) 沪恒咨询指南京沪恒企业管理咨询中心(有限合伙) 沪汇咨询指南京沪汇企业管理咨询有限公司苏州盛璟指苏州盛璟创新创业投资企业(有限合伙) 股东会指南京沪江复合材料有限公司股东会股东大会指南京沪江复合材料股份有限公司股东大会董事会指南京沪江复合材料股份有限公司董事会监事会指南京沪江复合材料股份有限公司监事会全国股份转让系统、股转系统指全国中小企业股份转让系统主办券商指东吴证券股份有限公司关联关系指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系三会指股东大会、董事会、监事会管理层指董事、监事、高级管理人员的统称高级管理人员指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等的统称《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《公司章程》指最近一次由股东大会通过的《南京沪江复合材料股份有限公司章程》 报告期指2020年度元、万元指人民币元、人民币万元南京沪江复合材料股份有限公司 公告编号:2021-072 6 第二节公司概况一、基本信息公司中文全称南京沪江复合材料股份有限公司英文名称及缩写NANJINGHUJIANGCOMPOSITEMATERIALSCO., LTD. HJCL 证券简称沪江材料证券代码870204 法定代表人章育骏二、联系方式董事会秘书詹璇联系地址南京市江宁区秣陵街道工业集中区蓝霞路10号电话 传真 电子邮箱 公司网址 办公地址南京市江宁区秣陵街道工业集中区蓝霞路10号邮政编码211111 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地董事会秘书办公室三、企业信息股票交易场所全国中小企业股份转让系统成立时间1995年7月31日挂牌时间2016年12月23日分层情况基础层行业(挂牌公司管理型行业分类) C-C29-C2921-C2921 主要业务复合材料、塑料包装制品的生产及销售主要产品与服务项目复合材料、塑料包装制品的生产及销售普通股股票交易方式□连续竞价交易√集合竞价交易□做市交易 普通股总股本(股) 22,765,700 优先股总股本(股) 0 做市商数量0 控股股东章育骏、秦文萍实际控制人及其一致行动人实际控制人为章育骏、秦文萍、章澄、章洁,一致行动人为章育骏、秦文萍、章澄、章洁、徐波。

  财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业南京沪江复合材料股份有限公司 公告编号:2021-072 11 财务报表格式的通知》(财会(2019)6号)和《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会(2019)16号),对一般企业财务报表格式进行了修订。

  修订后的准则规定,首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,亚博yabo888vip手机版,对可比期间信息不予调整。

  根据准则的规定,本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额,比较财务报表不做调整。

  公司已对这些前期会计差错进行了更正,并对2018年度、2019年度合并及母公司财务报表进行了追溯调整。

  (1)应收账款转让事项2019年公司将部分应收账款无追索权地转让给客户指定银行,根据《企业会计准则-金融资产转移》相关规定,应终止确认所转让的应收账款。

  2019年12月31日调减应收账款和其他应付款2,693,850.80元,相应调减信用减值损失和坏账准备134,692.54元、调减递延所得税资产和所得税费用20,203.88元。

  (2)与资产相关政府补助确认递延所得税事项确认2018年和2019年与资产相关的政府补助相应的递延所得税。

  2018年调增递延所得税资产并调减所得税费用20,874.22元;2019年调增递延所得税资产83,625.99元,调减所得税费用62,751.77元、调增年初未分配利润20,874.22元。

  (3)废品收入核算事项重分类2018年和2019年发生的废品收入列报项目。

  2018年调增营业收入并调减营业外收入220,753.75元;2019年调增营业收入并调减营业外收入787,283.90元。

  (4)已背书未到期应收票据终止确认事项对期末持有的和期末已背书未到期的应收票据进行信用等级分类,信用等级低的已背书未到期应收票据不予以终止确认。

  (5)期末预付设备购置款余额列示项目重分类事项调整应列入非流动资产项目的预付设备购置款。

  (6)现金流量表更正事项调整不涉及现金流量的应收票据收支业务对现金流量表的影响及其他编制差异。

  2019年调增销售商品、提供劳务收到的现金534,368.10元,调增收到的税费返还56,582.75元,调减收到其他与经营活动有关的现金787,283.9元,调增购买商品、接受劳务支付的现金17,183,126.42元,调增支付给职工以及为职工支付的现金225,079.11元,调增支付其他与经营活动有关的现金716,798.98元,调减购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金18,325,532.22元,调减汇率变动对现金及现金等价物的影响4,194.66元。

  2018年调增销售商品、提供劳务收到的现金933,423.50元,调增收到的税费返还92,404.58元,调减收到其他与经营活动有关的现金220,753.75,调增支付给职工以及为职工支付的南京沪江复合材料股份有限公司 公告编号:2021-072 12 现金203,011.60元,调增支付的税费92,404.58元,调减支付其他与经营活动有关的现金203,011.60元,调增汇率变动对现金及现金等价物的影响712,669.75元。

  (十)合并报表范围的变化情况□适用√不适用 南京沪江复合材料股份有限公司 公告编号:2021-072 13 二、主要经营情况回顾(一)业务概要商业模式公司从事复合材料、塑料包装制品的研发、生产和销售。

  公司销售部跟客户签订销售合同后,如果销售合同为新产品订单,则技术部负责新产品研发;生产计划科根据销售合同以及技术部的新产品设计方案,制定生产计划;采购科根据生产计划进行原材料采购;生产车间领取原材料和生产工艺单,并调整机器设备相关参数,进行试生产。

  如果试生产产品通过质量检验,则直接进入量产阶段,如果未通过质量检验,则需检查并纠正生产过程中存在的问题,然后再进入量产阶段。

  工艺质量科对量产阶段的产品进行质量检验,并汇总统计核对物料;产成品入库后发往客户,最终实现产品销售收入。

  (一)采购模式公司采购科根据生产计划进行原材料的采购,所需的原材料主要有:塑料粒子、铝箔、聚酯、尼龙、镀铝膜(镀铝聚酯)、无纺布、纤维布等。

  根据公司生产的需要,采购科与通过公司审核的供应商询价、议价、核价,检验样品合格后,下达采购订单,并根据跟单情况做应对调整。

  货到后由工艺质量科负责进货检验和现场审核,最后财务部进行应付账款的审核和支付。

  公司建立起供应商管理制度,通过对原材料供应商的现场考察和样品审核,筛选质量合格、信用良好的企业,公司每类原材料供应商储备有三至五家,并与他们保持着良好的合作关系。

  (二)生产模式公司生产模式为订单生产,根据客户订单情况安排生产复合材料及塑料包装制品。

  生产的具体流程为:先由技术部人员根据相关参数设计膜配方、制定作业指导书、调整生产设备,待部门领导审批后,由生产部执行生产工作,进行吹膜、里印、复合、熟化、表印、分切、压花和制袋等生产工艺,产成品通过检验合格后入库。

  (三)销售模式公司产品销售以直销为主,产品在国内市场均为直销,在国外市场大部分为直销,仅有日本、韩国等小部分市场存在一定比例的经销。

  在直销模式下,公司销售部自主建设销售网络并拓宽销售渠道,与客户取得直接联系,满足客户需求并达成销售。

  在经销模式下,公司与经销商保持一定联系,就市场需求、公司产品信息与经销商充分沟通,谨慎核查经销商资质、经营状况、信用情况等信息选择合格经销商。

  公司努力打造完善的产品结构、全面整合产品规格,根据客户的实际需求生产定制化的产品,满足客户在包装产品大小、承重能力、阻隔性、异形等方面的要求,以达到公司盈利的目标。

  序号项目名称2020年度2019年度项目进展1制袋机自动拉料机器人的研发 1,458,063.91 验收通过2熟化炉自动进出料机器人的研发 1,196,289.95 验收通过3编织布铝塑复合一体袋的研发 1,111,718.10 验收通过4可回收金属离子膜的研发 1,387,177.32 验收通过5双层易脱袋(外袋可剥离) 1,596,818.24 验收通过6200L涂料铁桶抗静电圆底内袋 1,078,543.82 验收通过7增强网格PE布的研发 771,025.97 验收通过8吨袋机自动送袋设备的研发 214,655.76 验收通过9 无硅导电200升开口钢桶圆底内衬袋的研发2,153,247.11 验收通过10 双口模串联挤出复合工艺技术及制品的研发1,986,571.10 验收通过11高爆区使用的复合导电内袋的研发1,706,531.86 验收通过12 大尺寸异形吨袋机自动叠袋机械手的研发1,398,725.38 验收通过13 PE表面异形吨袋内袋联动装置的研发1,287,187.61 验收通过14吨袋机自动送袋设备的研发1,092,211.97 验收通过15高阻隔吨桶吨箱内衬液体袋的研发942,227.16 验收通过16高密度呼吸阀口袋的研发662,415.72 验收通过17自动热封切边生产线 8,814,293.07 2、本年发生财务费用3,076,218.08元,同比增长39.70%,主要原因是汇率变动影响致汇兑损益增加。

  南京沪江复合材料股份有限公司 公告编号:2021-072 16 3、本年发生其他收益1,146,190.58元,同比减少82.84%,主要原因是收到的政府扶持资金减少。

  (三)投资状况分析1、主要控股子公司、参股公司情况√适用□不适用 单位:元公司名称公司类型主要业务总资产净资产营业收入净利润南京沪汇包装科技控股子公司复合材料、塑料92,250,859.5837,487,570.0960,242,027.93529,316.35 南京沪江复合材料股份有限公司 公告编号:2021-072 18 有限公司包装制品的生产及销售南京沪河包装设备有限公司控股子公司包装设备、智能化设备的研发、制造、安装、销售及技术服务2,547,726.642,379,228.351,754,209.91312,340.88 主要控股参股公司情况说明1)南京沪汇包装科技有限公司该公司为沪江材料全资子公司,注册资本3800万元。

  统一社会信用代码:581 类型:有限责任公司法定代表人:秦文萍成立日期: 2012年10月12日登记机关:南京市溧水区市场监督管理局登记状态:存续(在营、开业、在册) 住所:南京市溧水经济开发区中兴东路17号经营范围:塑料包装、铝塑包装材料、制品及装备的研发、生产、技术服务及销售;包装装潢印刷品排版、制版、印刷、装订;其他印刷品印刷;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;自有场地、自有房屋租赁。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2)南京沪河包装设备有限公司该公司为沪江材料全资子公司,注册资本200万元。

  统一社会信用代码:91320115MA1P353N9G 类型:有限责任公司法定代表人:章育骏成立日期: 2017年05月26日登记机关:南京市江宁区市场监督管理局登记状态:存续(在营、开业、在册) 住所:南京市江宁区秣陵街道工业集中区蓝霞路10号经营范围:包装设备、智能化设备的研发、制造、安装、销售及技术服务;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 公司控制的结构化主体情况□适用√不适用 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人□是√否 南京沪江复合材料股份有限公司 公告编号:2021-072 19 三、持续经营评价报告期内,公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立,具备独立自主经营的能力;会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好;主要财务、业务等经营指标健康;经营管理层、核心业务人员队伍稳定;公司和全体员工没有发生违法、违规行为。

  南京沪江复合材料股份有限公司 公告编号:2021-072 20 第四节重大事件一、重大事件索引事项是或否索引是否存在重大诉讼、仲裁事项□是√否 四.二.(一) 是否存在对外担保事项□是√否 是否对外提供借款□是√否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况□是√否 四.二.(二) 是否存在日常性关联交易事项□是√否 是否存在其他重大关联交易事项√是□否 四.二.(三) 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项□是√否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施□是√否 是否存在股份回购事项□是√否 是否存在已披露的承诺事项√是□否 四.二.(四) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况√是□否 四.二.(五) 是否存在被调查处罚的事项□是√否 是否存在失信情况□是√否 是否存在破产重整事项□是√否 是否存在自愿披露的其他事项□是√否 二、重大事件详情(如事项存在选择以下表格填列) (一) 重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上□是√否 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用 (二) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况(三) 报告期内公司发生的其他重大关联交易情况单位:元交易类型审议金额交易金额南京沪江复合材料股份有限公司 公告编号:2021-072 21 资产或股权收购、出售 与关联方共同对外投资 债权债务往来或担保等事项65,700,000.0065,700,000.00 重大关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响:报告期内,公司股东秦文萍个人提供借款1,000万元给公司使用,公司相应计提利息20万元。

  报告期内,公司股东章育骏、秦文萍、章澄及子公司沪汇包装为公司银行贷款提供担保,共计担保金额5,550万元。

  主要系公司报告期内生产规模不断扩大,融资需求较大,融资渠道较为单一,为提高公司的融资规模及融资效率,公司股东无偿为公司提供担保。

  如若未来公司自身经营资金不能有效满足公司日常经营需求,不能有效拓宽公司融资渠道,公司股东为公司提供担保和借款的情况仍将持续。

  (四) 承诺事项的履行情况承诺主体承诺开始日期承诺结束日期承诺来源承诺类型承诺具体内容承诺履行情况其他2016年7月1日-挂牌同业竞争承诺承诺不构成同业竞争正在履行中其他2016年7月1日-挂牌同业竞争承诺承诺不构成同业竞争正在履行中承诺事项详细情况:公司董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺包括:1、为避免未来发生同业竞争的可能,公司所有持股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员于2016年7月出具了《避免同业竞争承诺函》。

  2、为避免潜在关联交易风险,股份公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具了《减少并规范关联交易承诺函》。

  2018年11月26日,公司2018年第三次临时股东大会审议通过《南京沪江复合材料股份有限公司2018年第一次股票发行方案》议案,并于2018年11月26日披露《南京沪江复合材料股份有限公司股票发行认购公告》。

  公司于2018年12月27日取得股转系统函【2018】4339号,确认本次股票发行数量1,365,700.00股,每股价格13.18元,发行对象为苏州盛璟创新创业投资企业(有限合伙)。

  本次发行新增股份于2019年1月18日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

  二、优先股股本基本情况□适用√不适用 三、控股股东、实际控制人情况是否合并披露:□是√否 (一) 控股股东情况章育骏直接持有公司35.14%的股份,秦文萍直接持有公司39.53%的股份。

  此外,章育骏与秦文萍系夫妻关系,二者于2016年6月26日签订了《一致行动人协议》。

  有限公司期间,章育骏历任有限公司董事、董事长、总经理,秦文萍历任公司总经理、董事,目前章育骏担任股份公司董事长兼总经理,秦文萍担任股份公司董事,二者能够决定公司经营政策,其持股数额与比例足以对公司重大事项产生重大影响,故认定章育骏、秦文萍为公司控股股东。

  工作经历:1963年7月至1968年8月,就职于上海铝制品三厂,担任技术员;1968年8月至南京沪江复合材料股份有限公司 公告编号:2021-072 24 1983年9月,就职于青海铝制品厂,担任技术员、工程师;1983年9月至1988年10月,就职于芜湖铝制品厂,担任工程师;1988年10月至1995年6月,就职于江宁铝箔厂,担任工程师;1995年7月至2016年6月,就职于南京沪江复合材料有限公司,历任董事、董事长、总经理;2012年10月至今,就职于南京沪汇包装科技有限公司,担任执行董事;2016年2月至今,就职于南京沪汇企业管理咨询有限公司,担任董事长。

  工作经历:1971年4月至1983年9月,就职于青海山川机床厂,系普通职工;1983年9月至1988年10月,就职于芜湖铝制品厂,担任检验员;1988年10月至1995年6月,就职于江宁铝箔厂,担任销售经理;1995年7月至2016年6月,就职于南京沪江复合材料有限公司,历任总经理、董事;2012年10月至今,就职于南京沪汇包装科技有限公司,担任总经理;2016年2月至今,就职于南京沪汇企业管理咨询有限公司,担任董事、总经理。

  (二) 实际控制人情况公司由章育骏家族控制,董事长兼总经理章育骏、董事秦文萍夫妇为公司控股股东,决定公司战略方向、重大关键事项决策等,两人合计直接持股74.67%;其儿子章澄负责公司销售及研发,担任公司董事兼副总经理,其直接持股6.15%;章育骏、秦文萍之女儿章洁,担任公司董事兼副总经理,负责公司生产与采购,其直接持股5.27%。

  四、报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况(一)报告期内的普通股股票发行情况□适用√不适用 (二)存续至报告期的募集资金使用情况□适用√不适用 五、存续至本期的优先股股票相关情况□适用√不适用 六、存续至本期的债券融资情况□适用√不适用 七、存续至本期的可转换债券情况□适用√不适用 南京沪江复合材料股份有限公司 公告编号:2021-072 25 八、银行及非银行金融机构间接融资发生情况√适用□不适用 单位:元序号贷款方式贷款提供方贷款提供方类型贷款规模存续期间利息率起始日期终止日期1抵押借款中国银行江宁支行商业银行4,000,000.002020年3月18日2021年2月17日4.35% 2抵押借款中国银行江宁支行商业银行4,000,000.002020年3月18日2023年2月17日4.50% 3抵押借款中国银行江宁支行商业银行20,000,000.002020年12月9日2021年12月8日4.00% 4抵押借款农业银行南京秣陵支行商业银行7,500,000.002020年6月18日2021年6月17日4.35% 5抵押借款农业银行南京秣陵支行商业银行10,000,000.002020年9月3日2021年9月2日4.00% 6抵押借款农业银行南京秣陵支行商业银行10,000,000.002020年7月8日2021年7月9日4.35% 合计- - - 55,500,000.00 - - - 九、权益分派情况(一)报告期内的利润分配与公积金转增股本情况√适用□不适用 单位:元或股股利分配日期每10股派现数(含税)每10股送股数每10股转增数2020年11月2日3.5 - - 合计3.5 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况:□适用√不适用 (二)权益分派预案□适用√不适用 十、特别表决权安排情况□适用√不适用 南京沪江复合材料股份有限公司 公告编号:2021-072 26 第六节董事、监事、高级管理人员及核心员工情况一、董事、监事、高级管理人员情况(一) 基本情况姓名职务性别出生年月任职起止日期起始日期终止日期章育骏董事长、总经理男1942年9月2019年7月3日2022年7月2日秦文萍董事女1951年4月2019年7月3日2022年7月2日章澄董事、副总经理男1972年10月2019年7月3日2022年7月2日章洁董事、副总经理女1976年12月2019年7月3日2022年7月2日徐波董事男1976年9月2019年7月3日2022年7月2日孙斯兰董事、财务负责人女1981年11月2019年7月3日2022年7月2日王蓉蓉董事女1982年1月2019年7月3日2022年7月2日于君董事男1970年12月2019年7月3日2022年7月2日陈小雨董事男1980年4月2019年7月3日2022年7月2日郭海燕监事女1976年10月2019年7月3日2022年7月2日蒋洋监事会主席男1993年8月2019年7月3日2022年7月2日符小丽监事女1986年10月2019年7月3日2022年7月2日詹璇董事会秘书女1980年10月2019年7月3日2022年7月2日董事会人数:9 监事会人数:3 高级管理人员人数:5 董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系:董事、监事、高级管理人员相互间关系:章育骏与秦文萍系夫妻关系,章澄、章洁系章育骏与秦文萍的子女,章洁与徐波系夫妻关系,除此之外公司董监高之间不存在关联关系。

  控股股东、实际控制人间关系:公司由章育骏家族控制,董事长兼总经理章育骏、董事秦文萍夫妇为公司控股股东,决定公司战略方向、重大关键事项决策等,两人合计直接持股74.67%;其儿子章澄负责公司销售及研发,担任公司董事兼副总经理,其直接持股6.15%;章育骏、秦文萍之女儿章洁,担任公司董事兼副总经理,负责公司生产与采购,其直接持股5.27%。

  (二) 持股情况单位:股姓名职务期初持普通股股数数量变动期末持普通股股数期末普通股持股比例% 期末持有股票期权数量期末被授予的限制性股票数量秦文萍董事9,000,00009,000,00039.53% 00 南京沪江复合材料股份有限公司 公告编号:2021-072 27 章育骏董事长、总经理8,000,00008,000,00035.14% 00 章澄董事、副总经理1,400,00001,400,0006.15% 00 章洁董事、副总经理1,200,00001,200,0005.27% 00 徐波董事200,0000200,0000.88% 00 孙斯兰董事、财务负责人200,0000200,0000.88% 00 合计- 20,000,000 - 20,000,00087.85% 00 (三) 变动情况信息统计董事长是否发生变动□是√否 总经理是否发生变动□是√否 董事会秘书是否发生变动□是√否 财务总监是否发生变动□是√否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况:□适用√不适用 报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况:□适用√不适用 (四) 董事、高级管理人员的股权激励情况□适用√不适用 二、员工情况(一) 在职员工(公司及控股子公司)基本情况按工作性质分类期初人数本期新增本期减少期末人数行政人员6622979 生产人员2262827227 销售人员122113 技术人员508652 财务人员7108 员工总计3616143379 按教育程度分类期初人数期末人数博士00 硕士22 本科2223 专科8790 专科以下250264 员工总计361379 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况南京沪江复合材料股份有限公司 公告编号:2021-072 28 1、薪酬政策公司员工薪资结构包括基本工资、绩效工资、业绩提成、奖金等。

  公司根据员工的专业技能、工作业绩表现确定员工的薪酬,保持薪酬的内部公平性和外部竞争性。

  公司根据《中华人民共和国劳动法》及相关法律、法规、规范性文件等,与员工签订《劳动合同》并按国家有关法律、法规及地方相关政策,为员工缴纳社会保险和住房公积金。

  2、培训公司重视员工的职业发展,结合公司业务发展及部门需求,制定了一系列包括新员工培训、岗位技能培训、应届生培训、继任培训、领导力培训等培训计划与人才培养项目,不断提升员工素质与能力,提升部门工作效率。

  (二) 核心员工(公司及控股子公司)基本情况及变动情况单位:股□适用√不适用 三、报告期后更新情况√适用□不适用 2021年1月27日,公司第二届董事会第五次会议审议通过,免去章澄先生副总经理,任命其为公司总经理,任职期限与本届董事会任期一致。

  南京沪江复合材料股份有限公司 公告编号:2021-072 29 第七节公司治理、内部控制和投资者保护事项是或否年度内是否建立新的公司治理制度√是□否 投资机构是否派驻董事√是□否 监事会对本年监督事项是否存在异议□是√否 管理层是否引入职业经理人□是√否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷□是√否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度√是□否 一、公司治理(一) 制度与评估1、公司治理基本状况报告期内,公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的相关法律法规及规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求,不断完善法人治理结构,建立行之有效的内控管理体系,确保公司规范运作。

  公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求,且均严格按照相关法律法规,履行各自的权利和义务,公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关制度规定的程序和规则进行。

  截至报告期末,上述机构和人员依法运作,未出现违法、违规现象和重大缺陷,能够切实履行应尽的职责和义务。

  2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司治理机制有效的规范了公司的运行,股东通过股东大会对公司的重大决策起决定作用,从公司发展的角度实现了对股东的参与权及表决权的保护。

  公司治理机制中,三会互相牵制,监事会也对公司董事会及高管的决策起到了监督作用,保证公司股东的利益不被侵害。

  在公司章程中具体明确了股东知情权及质询权,当权利受到侵害时可运用司法程序保护自己的利益。

  公司治理机制科学合理的保证了股东权利的发挥,并从以上三方面对其权益予以保护。

  公司现有的治理机制能够给所有股东提供合适的保护,能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。

  3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见报告期内,公司没有发生重大的人事变动、对外投资、融资、担保等情况,发生的关联交易为根据正常业务开展需要而发生,价格为市场公允价格,定价依据合理且已经履行规定程序。

  4、公司章程的修改情况2018年11月26日,公司召开2018年第三次临时股东大会,审议并通过了《关于修改公司章程》的议案,同意根据股票发行,就公司章程中涉及的注册资本、股份数额等相应条款调整。

  2020年5月20日,公司召开2019年年度股东大会,审议并通过了《关于拟修订公司章程》的议案,根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理南京沪江复合材料股份有限公司 公告编号:2021-072 30 规则》等相关规定,对《公司章程》部分条款进行修订。

  (二) 三会运作情况1、三会召开情况会议类型报告期内会议召开的次数经审议的重大事项(简要描述) 董事会21、第二届董事会第三次会议审议议案议案一:《关于2019年度总经理工作报告的议案》 议案二:《关于2019年度董事会工作报告的议案》 议案三:《关于2019年年度报告及其摘要的议案》 议案四:《关于2019年度财务决算报告的议案》 议案五:《关于2020年度财务预算报告的议案》 议案六:《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2020年度财务审计机构的议案》 议案七:《关于拟修订公司章程的议案》 议案八:《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 议案九:《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》 议案十:《信息披露管理制度的议案》 议案十一:《关于追认2019年度偶发性关联交易的议案》 2、第二届董事会第四次会议审议议案议案一:《关于2020年半年度报告的议案》 议案二:《关于2020年半年度权益分派预案的议案》 议案三:《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》 议案四:《关于追认2020年上半年度偶发性关联交易的议案》 监事会21、第二届监事会第三次会议审议议案议案一:《关于2019年度监事会工作报告的议案》 议案二:《关于2019年年度报告及其摘要的议案》 议案三:《关于2019年度财务决算报告的议案》 议案四:《关于2020年度财务预算报告的议案》 议案五:《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2020年度财务审计机构的议案》 议案六:《关于拟修订公司章程的议案》 议案七:《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 2、第二届监事会第四次会议审议议案议案一:《关于2020年半年度报告的议案》 议案二:《关于2020年半年度权益分派预案的议案》 股东大会21、2019年年度股东大会审议议案议案一:《关于2019年度董事会工作报告的议案》 南京沪江复合材料股份有限公司 公告编号:2021-072 31 议案二:《关于2019年度监事会工作报告的议案》 议案三:《关于2019年年度报告及其摘要的议案》 议案四:《关于2019年度财务决算报告的议案》 议案五:《关于2020年度财务预算报告的议案》 议案六:《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2020年度财务审计机构的议案》 议案七:《关于拟修订公司章程的议案》 议案八:《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》议案议案九:《关于追认2019年度偶发性关联交易的议案》 2、2020年第一次临时股东大会审议议案议案一:《关于2020年半年度权益分派预案的议案》 议案二:《关于追认2020年上半年度偶发性关联交易的议案》 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见报告期内,公司三会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等事项均符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  二、内部控制(一) 监事会就年度内监督事项的意见监事会在本年度内的监督活动中未发现公司存在风险,监事会对本年度内的监督事项无异议。

  (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明公司在报告期内,严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度,逐步健全和完善公司法人治理结构,在业务、资产、人员、财务、机构方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开,具有完整的业务体系和直接面向市场自主持续经营的能力及风险承受能力。

  具体情况如下: (1)业务分开情况 公司拥有独立完整的业务体系,拥有完整的业务流程,独立获取业务收入和利润,具有直接面向市场独立经营的能力,不存在主要依赖公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情形。

  公司拥有独立的经营决策权和实施权,业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开。

  (2)资产分开情况 公司资产独立完整、权属清晰,拥有与经营有关的资产,拥有开展业务所需的资质证书、技术、场所和必要的设备设施。

  公司对所有资产拥有完全的控制和支配权,不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。

  (3)人员分开情况 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生,不存在股南京沪江复合材料股份有限公司 公告编号:2021-072 32 东干预公司人事任免的情形。

  公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

  公司的人事和工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开,公司的劳动、人事及工资管理独立。

  (4)财务分开情况 公司设立了独立的财务部门,并配备了相关的财务人员,建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度;公司按照《公司章程》等相关规定独立进行财务决策,不存在控股股东干预公司资金使用的情况;公司在银行单独开立账户,并依法独立纳税,不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税现象。

  公司按照建立规范法人治理结构的要求,设立了股东大会、董事会和监事会、经营管理层等经营管理及监督机构,明确了各机构的职权范围,建立了规范、有效的法人治理机构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织,各部门职责明确、工作流程清晰。

  公司组织机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形。

  综上,公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开,具有完整的业务体系并形成了自有核心竞争力,具备面向市场独立经营的能力。

  (三) 对重大内部管理制度的评价1、关于会计核算体系 报告期内,公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定,从公司自身情况出发,制定会计核算的具体细节制度,并按照要求进行独立核算,保证公司正常开展会计核算工作。

  2、关于财务管理体系 报告期内,公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度,在国家政策及制度的指引下,做到有序工作、严格管理,继续完善公司财务管理体系。

  3、关于风险控制体系 报告期内,公司紧紧围绕企业风险控制制度,在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下,采取事前防范、事中控制等措施,从企业规范的角度继续完善风险控制体系。

  公司内部的管理与控制是一项长期而持续的系统工程,公司在经营过程中需要不断改进、不断完善。

  今后公司还会根据发展情况,不断调整内部控制制度,加强制度的执行与监督,促进公司平稳发展,保障公司健康平稳运行。

  (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况公司已建立《年度信息披露重大差错责任追究制度》,并经过第一届董事会第一次会议审议通过。

  报告期内,公司进一步提高规范运作水平,增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,提高年报信息披露的质量和透明度,健全内部约束和责任追究机制,促进公司管理层恪尽职守。

  南京沪江复合材料股份有限公司 公告编号:2021-072 33 三、投资者保护(一)公司股东大会实行累积投票制和网络投票安排的情况□适用√不适用 (二)特别表决权股份□适用√不适用 南京沪江复合材料股份有限公司 公告编号:2021-072 34 第八节财务会计报告一、审计报告是否审计是审计意见无保留意见审计报告中的特别段落√无 □强调事项段□其他事项段 □持续经营重大不确定性段落□其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明审计报告编号信会师报字[2021]第ZH10063号审计机构名称立信会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构地址上海市南京东路61号4楼审计报告日期2021年4月6日签字注册会计师姓名及连续签字年限张爱国高民3年5年会计师事务所是否变更否会计师事务所连续服务年限5年会计师事务所审计报酬20万元审计报告信会师报字[2021]第ZH10063号南京沪江复合材料股份有限公司全体股东:一、审计意见我们审计了南京沪江复合材料股份有限公司(以下简称沪江材料)财务报表,包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表,2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

  我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了沪江材料2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。

  审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。

  按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于沪江材料,并履行了职业道德方面的其他责任。

  三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。

  这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。

  我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下:南京沪江复合材料股份有限公司 公告编号:2021-072 35 (一)收入确认关键审计事项该事项在审计中是如何应对的请参见财务报表附注“三(二十六)”所述的会计政策。

  沪江材料2020年度和2019年度营业收入分别为23,132.32万元和20,788.64万元(合并财务报表口径,下同),2020年度比2019年度增加2,343.68万元,上升比例11.27%。

  收入是沪江材料的关键业绩指标之一,涉及多种贸易条款,收入存在可能被确认于不正确的期间的固有风险,基于上述原因,我们将收入确认认定为关键审计事项。

  1.了解并测试与销售、收款相关的关键内部控制,评价其设计的合理性和运行的有效性;2.选取样本检查销售合同,识别商品控制权转移的条款与条件,评价沪江材料的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求;3.对收入和成本执行分析程序,包括但不限于:本期各月度收入、成本、毛利波动分析,主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析程序;4.执行内销细节测试,抽样检查销售订单、客户确认的验收单、收款银行回单等外部证据,向客户发函询证应收账款余额和销售收入金额,对新增大额客户进行走访,核实销售收入的线.执行外销细节测试,抽样检查报关单、货运提单;核对外汇管理局系统数据、电子口岸系统数据、海关总署舱单信息和货运提单物流信息等,检查外销收入的线.向客户发函询证应收账款余额和销售收入金额,对大额客户进行走访,核实销售收入的线.就资产负债表日前后记录的收入交易,选取样本,核对出库单及其他支持性文件,以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

  其他信息包括沪江材料2020年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

  我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

  结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

  基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。

  五、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

  南京沪江复合材料股份有限公司 公告编号:2021-072 36 在编制财务报表时,管理层负责评估沪江材料的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

  六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。

  合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。

  错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

  同时,我们也执行以下工作:(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。

  由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

  (二)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

  同时,根据获取的审计证据,就可能导致对沪江材料持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。

  如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。

  (五)评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容,并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

  (六)就沪江材料中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对合并财务报表发表审计意见。

  我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

  我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。

  从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。

  我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

  本次出资业经南京公正会计师事务所江宁办事处宁公会字(95.47)号验资报告验证。

  2002年10月30日,有限公司召开股东会,一致同意有限公司注册资本由81.8万(因工商打印错误,营业执照及相关文件中多处登记为88.8万元)增加至150万元,增加部分由章育骏出资34.2万元,由秦文萍出资34万元。

  2002年11月11日,南京永宁会计师事务所出具永宁验字〔2002〕227号《验资报告》,根据该报告:截至2002年11月8日止,有限公司已收到秦文萍、章育骏缴纳的原注册资本及新增部分合计人民币68.2万元,全部以货币资金出资。

  2007年1月25日,有限公司召开股东会,一致同意有限公司注册资本从150万元增加至450万元,由秦文萍增资300万元。

  2007年2月2日,南京永宁会计师事务所有限公司出具永宁验字〔2007〕028号《验资报告》,根据该报告:截至2007年1月31日止,有限公司已收到秦文萍缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币300万元,全部以货币资金出资。

  2012年7月10日,有限公司召开股东会,会议一致通过如下决议:有限公司原注南京沪江复合材料股份有限公司二○二○年度财务报表附注财务报表附注第2页册资本450万元,增资后注册资本为1000万元,由股东秦文萍认缴新增注册资本550万元;修改公司章程相关条款。

  2012年7月16日,南京永宁会计师事务所有限公司出具永宁验字〔2012〕117号《验资报告》,根据该报告:截至2012年7月13日止,有限公司已收到秦文萍缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币550万元,全部以货币资金出资。

  2013年4月22日,有限公司召开股东会,会议一致通过如下决议:有限公司原注册资本1000万元,增资后注册资本为2000万元。

  增加的1000万元注册资本,由秦文萍认缴170万元,由章育骏认缴600万元,由章澄认缴110万元,由章洁认缴100万元,由徐波认缴10万元,由孙斯兰认缴10万元;修改公司章程相关条款。

  2013年4月25日,南京永宁会计师事务所有限公司出具永宁验字〔2013〕058号《验资报告》,根据该报告:截至2013年4月24日止,有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币1000万元,全部以货币资金出资。

  2016年4月5日,有限公司召开股东会,会议一致通过如下决议:有限公司注册资本变更为2140万元;同意新增加股东南京沪恒企业管理咨询中心(有限合伙),以货币资金出资300万元人民币,其中60万元用于新增注册资本,其余240万元计入资本公积;同意新增加股东南京沪宏企业管理咨询中心(有限合伙),新增股东以货币资金出资400万元人民币,其中80万元用于新增注册资本,其余320万元计入资本公积;修改公司章程相关条款。

  2016年5月4日,南京永宁会计师事务所有限公司出具永宁验字〔2016〕010号《验资报告》,根据该报告:截至2016年4月27日止,南京沪恒企业管理咨询中心(有限合伙)实际缴纳新增出资额人民币300万元,其中实收资本人民币60万元,超投人民币240万元计入资本公积;南京沪宏企业管理咨询中心(有限合伙)实际缴纳新增出资额人民币400万元,其中实收资本人民币80万元,超投人民币320万元计入资本公积。

  2016年6月10日,有限公司召开股东会,审议并作出如下决议:同意将公司类型由有限公司变更为股份有限公司;确认以2016年4月30日为审计及评估基准日;委托信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本次改制审计机构;委托中联资产评估集团有限公司为本次改制评估机构;委托东吴证券股份有限公司为本次改制及新三板挂牌的财务顾问;委托上海市锦天城律师事务所为本次改制及新三板挂牌的南京沪江复合材料股份有限公司二○二○年度财务报表附注财务报表附注第3页专项法律顾问;审议通过《关于有限公司整体变更设立为股份公司的方案》的议案:根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年6月7日出具的XYZH/2016NJA30200号《审计报告》,有限公司截止2016年4月30日的净资产为114,681,332.91元;根据中联资产评估集团有限公司于2016年6月9日出具的―中联评报字[2016]第1006号‖《南京沪江复合材料有限公司股份制改建项目资产评估报告》,有限公司截止2016年4月30日净资产的评估价值为130,121,488.12元,净资产的评估值大于审计值。

  有限公司将经审计的净资产114,681,332.91元,按5.36:1的比例折为股份公司的股本21,400,000股,有限公司各股东按照各自在有限公司的出资比例持有相应数额的股份公司的股份。

  股份公司的注册资本为21,400,000元,股份总数为21,400,000股,每股面值1元,除注册资本外的净资产余额93,281,332.91元计入股份公司的资本公积。

  2016年6月7日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》(XYZH/2016NJA30200号),截止2016年4月30日,公司经审计的净资产为114,681,332.91元。

  2016年6月9日,中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2016]第1006号《南京沪江复合材料有限公司股份制改建项目资产评估报告》,截至2016年4月30日,公司经评估的净资产为130,121,488.12元人民币。

  2016年6月26日,公司发起人章育骏、秦文萍、章澄、章洁、徐波、孙斯兰、南京沪恒企业管理咨询中心(有限合伙)、南京沪宏企业管理咨询中心(有限合伙)签订了《发起人协议书》,对有限公司整体变更设立股份公司的名称、地址、经营范围、出资方式、各方权利义务等相关事项进行了约定。

  2016年6月26日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对有限公司整体变更设立为股份有限公司的净资产折股出具了《验资报告》(XYZH/2016NJA30205),对有限公司以净资产折股进行了确认。

  2016年7月13日,南京市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为51R的《营业执照》,核准有限公司整体变更为股份公司。

  2018年12月6日,根据本公司第一届董事会第十四次会议决议、2018年第三次临时股东会决议,本公司向苏州盛璟创新创业投资企业(有限合伙)发行股票1,365,700.00股,每股面值人民币1.00元,每股发行价人民币13.18元,募集资金总额人民币17,999,926.00元,增资后股本为22,765,700.00元。

  本次增资事项业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字[2018]第ZH50112号验资报告验证。

  南京沪江复合材料股份有限公司二○二○年度财务报表附注财务报表附注第4页公司领取了南京市江宁区市场监督管理局核发的编号为200724的营业执照,统一社会信用代码:51R。

  (二)合并财务报表范围 截至2020年12月31日止,本公司合并财务报表范围内子公司如下:子公司名称南京沪汇包装科技有限公司南京沪河包装设备有限公司二、财务报表的编制基础(一)编制基础 本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

  (二)持续经营 本公司有近期获利经营的历史且有财务资源支持,以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

  三、重要会计政策及会计估计 (一)遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  南京沪江复合材料股份有限公司二○二○年度财务报表附注财务报表附注第5页(四)记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。

  (五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并:合并方在企业合并中取得的资产和负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉),按照合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础计量。

  在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

  非同一控制下企业合并:合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

  合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。

  在合并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按公允价值计量。

  为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

  (六)合并财务报表的编制方法 1、合并范围合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,合并范围包括本公司及全部子公司。

  控制,是指公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

  2、合并程序本公司将整个企业集团视为一个会计主体,按照统一的会计政策编制合并财务报表,反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

  如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

  子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在南京沪江复合材料股份有限公司二○二○年度财务报表附注财务报表附注第6页合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。

  子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。

  (1)增加子公司或业务在报告期内,因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,将子公司或业务合并当期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表,同时对合并财务报表的期初数和比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

  因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的,在取得被合并方控制权之前持有的股权投资,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

  在报告期内,因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础自购买日起纳入合并财务报表。

  因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。

  购买日之前持有的被购买方的股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。

  (2)处置子公司①一般处理方法因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后的剩余股权投资,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。

  处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。

  与原有子公司股权投资相关的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动,在丧失控制权时转为当期投资收益。

  ②分步处置子公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明该多次交易事项为一揽子交易:ⅰ.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;南京沪江复合材料股份有限公司二○二○年度财务报表附注财务报表附注第7页ⅱ.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;ⅲ.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;ⅳ.一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

  各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

  各项交易不属于一揽子交易的,在丧失控制权之前,按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资进行会计处理;在丧失控制权时,按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

  (3)购买子公司少数股权因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

  (4)不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

  (七)合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。

  本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目:(1)确认本公司单独所持有的资产,以及按本公司份额确认共同持有的资产;(2)确认本公司单独所承担的负债,以及按本公司份额确认共同承担的负债;(3)确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;(4)按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;(5)确认单独所发生的费用,以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

  本公司对合营企业的投资采用权益法核算,详见本附注“三、(十四)长期股权投资”。

  (八)现金及现金等价物的确定标准 现金,是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款。

  现金等价物,是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的南京沪江复合材料股份有限公司二○二○年度财务报表附注财务报表附注第8页投资。

  (九)外币业务和外币报表折算 1、外币业务外币业务采用与交易发生日即期汇率近似的汇率(交易发生当月的月初汇率)作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

  资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。

  2、外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。

  处置境外经营时,将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自所有者权益项目转入处置当期损益。

  (十)金融工具 本公司在成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产、金融负债或权益工具。

  1、金融工具的分类根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,金融资产于初始确认时分类为:以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,分类为以摊余成本计量的金融资产:-业务模式是以收取合同现金流量为目标;-合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

  本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(债务工具):-业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标;-合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

  南京沪江复合材料股份有限公司二○二○年度财务报表附注财务报表附注第9页对于非交易性权益工具投资,本公司可以在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(权益工具)。

  该指定在单项投资的基础上作出,且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

  除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外,本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  在初始确认时,如果能够消除或显著减少会计错配,本公司可以将本应分类为摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。

  符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债:1)该项指定能够消除或显著减少会计错配。

  2)根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略,以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价,并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

  2、金融工具的确认依据和计量方法(1)以摊余成本计量的金融资产以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等,按公允价值进行初始计量,相关交易费用计入初始确认金额;不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款,以合同交易价格进行初始计量。

  (2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(债务工具) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(债务工具)包括应收款项融资、其他债权投资等,按公允价值进行初始计量,相关交易费用计入初南京沪江复合材料股份有限公司二○二○年度财务报表附注财务报表附注第10页始确认金额。

  该金融资产按公允价值进行后续计量,公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外,均计入其他综合收益。

  终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入当期损益。

  (3)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(权益工具) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(权益工具)包括其他权益工具投资等,按公允价值进行初始计量,相关交易费用计入初始确认金额。

  终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。

  (4)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等,按公允价值进行初始计量,相关交易费用计入当期损益。

  (5)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等,按公允价值进行初始计量,相关交易费用计入当期损益。

  (6)以摊余成本计量的金融负债以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款,按公允价值进行初始计量,相关交易费用计入初始确认金额。

  3、金融资产终止确认和金融资产转移满足下列条件之一时,本公司终止确认金融资产:南京沪江复合材料股份有限公司二○二○年度财务报表附注财务报表附注第11页-收取金融资产现金流量的合同权利终止;-金融资产已转移,且已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;-金融资产已转移,虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是未保留对金融资产的控制。

  发生金融资产转移时,如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。

  在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。

  金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(债务工具)的情形)之和。

  金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(债务工具)的情形)之和。

  金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。

  4、金融负债终止确认金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

  对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融南京沪江复合材料股份有限公司二○二○年度财务报表附注财务报表附注第12页负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

  金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

  本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。

  分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

  5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。

  在估值时,本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并优先使用相关可观察输入值。

  只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。

  6、金融资产减值的测试方法及会计处理方法本公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(债务工具)和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。

  本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息,以发生违约的风险为权重,计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额,确认预期信用损失。

  如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增。